La transmission universelle de patrimoine (TUP) correspond à une fusion d’entreprise à 100% (c’est à dire que l’ensemble des actifs et passifs d’une société dite absorbée vont être transférés à une société appelé l’absorbante). Contrairement à la fusion simplifiée la TUP est plus accessible en terme de démarches. Nous nous concentrons au sein de cet article simplement sur la comptabilisation de la TUP et la déductibilité fiscale ou non des écritures comptabilisées.
Comment comptabiliser une TUP ?
Il est avant tout important de rappeler que les TUP bénéficient du régime fiscal de faveur (article 210 A du CGI). Ce régime permet une exonération de l’ensemble des plus values issues du patrimoine de l’absorbée. La comptabilisation de la TUP s’opère en deux écritures comptables :
- la reprise de l’actif et du passif de l’absorbée
- l’élimination des titres de l’absorbée
Comptabilisation d’une TUP : la reprise de l’actif et du passif
L’ensemble du patrimoine (actif et passif) de l’absorbée va être repris par l’absorbante qui détient 100% des titres de l’absorbée. Après cette opération l’absorbée va être dissoute. Comme expliqué ci-dessus la comptabilisation de la TUP se fait en deux écritures. Voici la première :
Débit des comptes d’actifs
- 2 : reprise de immobilisations
- 28 : reprise des amortissements (montant négatif puisque les amortissements viennent en déduction du montant brut des immobilisations)
- 3 : reprise du stock
- 41 : reprise des créances
- 44 : créances auprès de l’état
- 5 : de la trésorerie
Crédit des comptes du passif
- 164 : emprunts
- 40 : dettes
- 44 : dettes en vers l’état
Le montant de l’actif soustrait du passif donne la valeur nette comptable des titres de l’absorbée. Ce montant est inscrit au crédit du compte 456 « Associés – opérations sur le capital » et vient équilibrer l’écriture.
Comptabilisation d’une TUP : l’élimination des titres de l’absorbée possédés par l’absorbante
L’absorbante suite à la TUP ne peut pas reprendre le patrimoine de l’absorbée ainsi que conserver les titres de l’absorbée à son actif. Il y a dans ce cas doublon. L’absorbée étant dissoute, l’absorbante doit éliminer les titres de l’absorbée.
Cependant la valeur des titres (enregistrés au coût d’acquisition) est bien souvent différente de la valeur comptable de l’absorbée. On doit dans ce cas constater un boni ou mali de fusion.
Calculer le boni ou mali de fusion
Boni de fusion
Il en ressort un boni de fusion lorsque la valeur des capitaux propres de l’absorbée (patrimoine de l’absorbée) est supérieur à la valeur comptable des titres de l’absorbée détenus par l’absorbante.
Ce boni de fusion est alors comptabilisé dans les compte suivants :
- le compte 76 « produits financiers » pour le montant de la quote part des résultats accumulés par l’absorbée qui n’ont pas été distribués à l’absorbante.
- compte 1042 « prime de fusion » pour le montant résiduel du boni de fusion
Fiscalité du boni de fusion : A noter que si vous respectez les conditions du régime de faveur le boni n’est pas imposable.
Mali de fusion
Pour calculer le mali de fusion il est nécessaire de déterminer la valeur réelle de l’absorbée. Les actifs qui ont une valeur réelle supérieure à leur valeur comptable sont considérés comme étant un faux mali aussi appelé mali technique.
Dans le cas où la valeur des titres de participation comptabilisés chez l’absorbante sont inférieurs à la valeur réelle de l’entreprise, la différence entre la valeur des titres et la valeur réelle de l’entreprise constitue un vrai mali.
Comptablement le faux mali s’enregistre dans des sous compte en fonction de l’actif concerné par une plus value (règlement n° 2015-06 pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2016) :
- compte 2081 « Mali de fusion sur actif incorporel »
- compte 2187 « Mali de fusion sur actif corporel »
- 278 « Mali de fusion sur actif financier »
- 4781 « Mali de fusion sur actif circulant »
Ce faux mali fera l’objet d’écritures d’amortissements en fonction de l’actif auquel il se rapporte. D’autre part, en cas de cession d’un actif rattaché à un faux mali, il faudra bien penser à également sortir le montant du faux mali.
Tandis que le vrai mali est lui comptabilisé en compte 668 « Autres charges financières »
Fiscalité du mali de fusion :
Le vrai mali constitue une moins value déductible si ces 4 conditions sont respectées :
- pouvoir démontrer la réalité de la perte lié au vrai mali
- les titres de participation de l’absorbée détenus par l’absorbante ont été acquis dans des conditions normales de marché
- l’actif net reçu est inférieur à la valeur des titres acquis
- la part du vrai mali qui correspond aux avantages économiques attendus par la prise de contrôle de l’absorbée par l’absorbante n’est pas déductible
Attention toutefois si une provision pour dépréciation des titres a été constaté par le passé à bien là prendre en compte.
Au niveau du faux mali, il faut savoir que le mali technique est amortissable en fonction de l’actif auquel il se rapporte. Cet amortissement n’est toutefois pas déductible fiscalement. En effet, cette non déductibilité s’explique par le fait que l’entreprise ne peut pas bénéficier du régime de faveur et en plus déduire des amortissements sur des montants qui correspondent à des plus values qui n’ont pas été imposés.
En cas de dépréciation d’un actif, la dépréciation est porté en priorité sur le mali technique (faux mali). Et cette dépréciation n’est pas déductible si elle porte sur le mali technique. Cette non déductibilité s’explique là encore du fait de l’application du régime de faveur et de ses avantages en terme d’exonération des plus values.
Ecriture comptable de l’élimination des titres chez l’absorbante
Maintenons que nous connaissons le montant de notre boni ou mali de fusion nous pouvons procéder à la comptabilisation de l’élimination des titres de participation de l’absorbée détenus par l’absorbante. Il s’agit de la seconde et dernière écriture de comptabilisation d’une TUP :
- Crédit du 261 pour le montant des titres de participation à éliminer
- Débit du compte 456 pour la valeur comptable du patrimoine de l’absorbée
La différence correspond au boni ou mali de fusion
- Crédit du compte 76 ou 1042 (s’il s’agit d’un boni de fusion)
- Débit du compte 668 ou 2081/2187/278/4781 (s’il s’agit d’un mali de fusion)
